信托规模：           不超过人民币4.3亿元（根据资金募集情况可选择分期发行）

信托期限：           产品总期限24个月（信托存续满1年，受托人有权提前结束）；

                                本次募集到期日为2015年11月21日

认购起点：           人民币100万元起

预期收益率：      100万元（含）-300万元    9.2%

                                 300万元（含）以上        9.8%

收益分配：           按自然季度分配信托收益，期满分配信托本金及剩余收益

融资方：                海南金海湾投资开发有限公司（以下简称“金海湾公司”）

资金运用方向： 向金海湾公司增资，用于南海明珠二期项目基础设施建设开发

受托人：               大业信托有限责任公司

        海口湾南海明珠人工岛已于2011年2月被列入海南省“十二五”规划重点项目，项目拟建于琼州海峡南岸海口湾西部与澄迈湾交接处，人工岛地处海口湾湾口西侧，新国宾馆前方外海水域直线距离约2公里，西南与喜来登大酒店隔海相望，距东南侧海口港秀英港区约7公里。该项目拟填海造地面积约3,900亩，通过2公里长的连岛大桥与后方滨海大道相衔接。

        本项目分二期开发建设，一期工程计划形成750 亩陆地，于2009年10月启动，已于2012 年年底主体完工，目前正处于验收阶段。二期工程在一期基础上往南扩大陆域形成面积约3,200 亩的陆地，平面形态在一期工程“海马”形状的基础上扩建为“八卦太极”，二期总投资84亿元，预期建设工期为3年。

        本项目建成后，将增加海口市滨海土地市场的供给，对社会稳定、经济发展等重要国情均有促进作用。除为当地农业和渔业发展做出贡献外，还能整体提升海口市高档化、国际化、品牌化的旅游度假水平。另外，项目进行二级开发后能为社会提供大量的就业岗位，获得海南省政府以及有关部门的大力支持。

 

        1、海航集团的经营收入或其他资金

        信托计划到期时，海航集团按照约定的溢价率受让大业信托所持上述金海湾公司股权。

        2、第三方受让金海湾公司股权

        海航集团可以指定第三方受让大业信托所持上述金海湾公司股权。如其指定的第三方支付金额不足的，海航集团履行差额补足义务。

 

        1、海口核心区优质土地足值抵押

        为保证海航集团按照约定受让大业信托所持上述金海湾公司股权，新城区公司以其位于海口市新城区大英山总占地面积约55,057.81平方米、评估价值为15.70亿元的国有土地使用权提供第二顺位抵押担保（第一顺位抵押权人为大业信托，担保主债权金额为3亿元），实际抵押率不高于46.5%。

        2、信托公司派驻董事，掌控重大事项管理权

        信托计划成立后，大业信托将向金海湾公司派驻董事，行使董事相关权利和义务。金海湾公司涉及董事会层面的经营决策、资产处置等重大事项必须由全体董事通过方为有效。

        3、银行资金监管，确保项目专款专用

        受托人委托北京农商银行负责本项目的资金监管，并签订《资金监管协议》。

        4、项目优质，银行承销部分额度

        北京农村商业银行已承销本项目2.8亿元额度。

 

        1、融资方——海南金海湾投资开发有限公司

        金海湾公司注册地址为海南省海口市蓝天路168号，注册资本为10亿元。截至2012年底，金海湾公司资产总计17.92亿元，负债总计7.98亿元，资产负债率44.56%。

        金海湾公司为海航集团三级子公司，成立于2009年8 月，是为实施南海明珠人工岛项目而成立的项目公司，主要从事南海明珠人工岛项目的建设开发。该项目的一期工程开展顺利并已完工，处于验收阶段。公司目前正准备开展南海明珠人工岛二期项目的建设开发，金海湾公司的发展前景较好。

        2、股权受让人——海航集团

        （1）基本情况介绍

        海航集团为本信托计划的股权受让人。公司注册地址为海南省海口市海秀路29号海航发展大厦，注册资本为人民币62.718亿元。海航集团立足于发展成为现代服务业综合运营商，通过对产业资源的优化配置，全面覆盖客流、物流、资金流，构筑起以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱的新型产业格局，业务涵盖海航航空、大新华物流、海航资本、海航实业、海航基础及海航旅业等产业板块。

        截至2012年9月，海航集团账面资产总计3,419.09亿元，总负债2,653.01亿元，所有者权益766.09亿元，资产负债率为77.59%。在资本密集型的航空企业集团中，海航集团资产负债率相对而言比较正常。同期中国国航（601111）、南方航空（600029）、东方航空（600115）的资产负债率分别为71.44%、70.88%、80.27%。

        （2）信用情况介绍

        与海航集团建立金融合作关系的金融机构有近200家，建立长期合作关系的有150家，海航集团整体授信总额已经达到3000亿元以上。

        自2008年至2013年4月，海航集团及其子公司可考数据发债总额为人民币214.5亿元，其中已偿付金额总计为35亿元，剩余未偿付债券余额为179.5亿元，大部分债券为无担保债券，债券主体评级较高，说明金融机构对海航集团未来发展、经营状况及其短期内偿付能力具备较强信心。

        2012年6月27日《海航集团有限公司2008年公司债券和2009年公司债券跟踪评级报告》信息：海航集团有限公司主体长期信用等级为AA+级，债项信用等级为AA+级。

        2012年12月4日，海南省政府与国家开发银行举行“开发性金融支持海南省重点客户综合金融服务签约”仪式，其中国开行与海航集团签订了总额1000亿元的授信额度协议。国家开发银行海南省分行行长徐伟华表示，国家开发银行与海航的合作有10年历史，十年来双方形成了长期战略合作伙伴关系，海航的贷款本息回收率达到100%。海航集团是国开行的优质客户。海航有着良好的管理团队和法人治理结构，国开行见证了海航从小逐渐走向成熟、并成为中国主力航空公司的过程，国开行看好海航的发展前景。

         3、北京农商银行

        北京农村商业银行股份有限公司（以下简称"北京农商银行"）改制成立于2005年10月19日，是国务院批准组建的首家省级股份制农村商业银行，改制前是始建于1951年的北京市农村信用社。

        北京农商银行拥有694家营业机构和2家村镇银行，居北京市各银行机构营业网点之首（占比20%以上），其中10个郊区县网点约占全行营业网点的60%，是唯一一家金融服务覆盖全市所有182个乡镇的金融机构。获得国务院颁发的"全国新型农村和城镇居民社会养老保险工作先进单位"荣誉称号。

        截至2012年12月末，北京农商银行各项资产总额达4239.91亿元，全行各项贷款余额为2023.38亿元，全行各项存款余额3547.29亿元。在2012年英国《银行家》杂志最新发布的排名中，北京农商银行按照一级资本位列全球千强银行第306位。

 

        六、项目优势分析

        1、融资方业务属于政府支持项目，企业具有较高的成长性。

        2、担保方海航集团实力雄厚，具备较强的再融资能力，偿债能力较强，具备到期受让股权的能力。

        3、项目已经过银行风控标准审核，并在银行承销，稳健优质。

        4、东方资产下属央企信托公司发行，风控措施严格，项目管理能力强。

 

        大业信托是经中国银监会批准的非银行金融机构，股东包括中国东方资产管理公司、广州国际控股集团和广东京信电力集团，股东实力雄厚。

        中国东方资产管理公司是经国务院及中国人民银行批准成立的、具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本100亿元人民币，由财政部全额拨入。截至2012年12月31日，公司整个集团2012年归属母公司的拨备前净利润突破60亿元。集团总资产达到1915亿元，比2011年的695亿元增长176%。集团净资产达到354亿元，比2011年的257亿元增长38%。2012年处置不良资产168.91亿元，回收现金89.18亿元。

        东方资产公司在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部，与大业信托具有业务协同优势。