私募投资基金备案指引迎来重要整合优化。近日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《私募投资基金备案指引》及配套材料清单。上述规则的发布，标志着中基协从细化规则层面，对今年发布的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）及《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《办法》）进行了落实，确保新规实施更具可操作性，也为私募基金从业者提供了更明确、细致的规则指引。
整合、优化、细化现行备案口径
9月28日，中基协发布了《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下分别简称“备案指引1号”“备案指引2号”“备案指引3号”），并修订相关材料清单，旨在推动形成覆盖“募、投、管、退”全流程、体系清晰协调的自律规则体系。
今年5月，《办法》及私募基金管理人登记指引1-3号已先行施行。目前，管理人登记方面，申请机构质量明显改善，服务质效显著增强，《办法》在优化行业结构、促进规范运作方面初见成效。基金备案方面，鉴于现有规则较为零散、亟需整合，为进一步提高基金备案透明度，中基协按照“应公开尽公开”的原则，对现行基金备案自律规则及零散在关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化。
本次发布的备案指引及配套材料清单，整合了私募投资基金设立、变更及清算过程中的各项事务，对此前《私募条例》《办法》中私募投资基金备案相关原则予以细化，并对市场关注的诸多热点问题予以回应。
备案指引1号和备案指引2号主要是对现行规则进行整合细化，新增要求较少且基本为原则性规定。具体来看，备案指引完善和优化了现行备案规则，进一步提高了基金备案透明度。前期发布的《备案须知》及《备案关注要点》等对私募基金“募、投、管、退”等环节提出明确的规范性要求，对引导行业合规运作起到良好效果。备案指引1号和备案指引2号对其中针对性强、行业认可度高的规定予以保留并进一步明确。
备案指引2号落实差异化监管要求，支持私募股权基金尤其是创投基金发展。积极落实《私募条例》对创投基金实施差异化自律管理的要求，对创投基金提供专人专岗办理服务，并在基金扩募限制方面予以针对性优化。此外，为契合商业实践，优化私募股权基金备案后的扩募要求以及明确附转股权的债权投资规定，支持行业和实体经济发展。
备案指引3号主要明确已备案私募基金变更管理人的程序和材料要求，区分原管理人正常展业和在注销、失联等失能情况下的差异化变更要求。
明确私募股权增持北交所上市公司股票
值得关注的是，备案指引与近期证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》做好衔接，允许私募股权基金增持已持有的北交所股票。
9月1日，证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，提出“允许除创业投资基金之外的私募股权基金通过二级市场增持其上市前已投资的企业在北交所发行的股票”。此次备案指引明确了私募股权基金参与北交所二级市场的投资方式和具体要求。根据备案指引2号规定，除创业投资基金之外的私募股权基金投资的公司在北交所上市后，私募股权基金可以通过公开发行或公开交易增持上市公司股票。
申万宏源专精特新首席分析师刘靖表示，本次改革前，不少北交所上市公司的私募股权基金股东只能减持，不能增持，造成了北交所在一二级市场估值倒挂时缺乏很好的估值“稳定器”。允许私募股权基金通过二级市场参与北交所投资，将有利于一二级市场估值倒挂的公司修复估值。
需要注意的是，备案指引并非完全放开私募股权基金在北交所二级市场的交易，仅允许私募股权基金增持在上市前已投资的北交所公司股票，这有助于限制个别私募股权基金在北交所二级市场炒作股价套利。
自律规则框架体系逐步形成
分析人士认为，此次备案指引的出台，与《办法》及私募基金管理人登记指引1-3号形成配套规则，私募基金行业“办法”+“指引”+“案例”自律规则的框架体系已逐步形成。
自2014年，私募投资基金主要监督职责划转至证监会后，中基协就逐步承担了私募投资基金的自律管理职责。在近10年的发展过程中，中基协的自律管理措施在发展完善中与行业逐步贴合。
分析人士认为，2023年对于中国私募基金监管是一个新的里程碑。《私募条例》为私募基金行业提供了高屋建瓴的制度基石。而《办法》及所配套的指引、配套的相关材料清单则丰富和完善了私募基金监管体系，为私募基金行业参与者提供了明确、细化的操作指南，对引导私募基金行业高质量发展具有积极意义。
值得关注的是，此次备案指引的出台并未给予过渡期。此次备案指引及材料清单发布后，原《备案须知》《备案关注要点》及《备案材料清单（2020年3月发布）》同时废止，采用“新老划断”，即：存量备案私募基金除非涉及变更、清算需要适用新的备案指引及材料清单，可继续按照原有规定开展资金募集和投资运作活动；新申请备案私募基金需要遵循新的备案指引及材料清单进行备案。
中基协表示，下一步，将认真落实备案指引1-3号，后续将配合证监会部门规章的修订发布，同步完善协会自律规则，加快推进私募基金行业高质量发展。 |