在《关于修改〈证券公司次级债管理规定〉的决定》立法说明中，证监会表示，为落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济，证监会对《证券公司次级债管理规定》（以下简称《管理规定》）部分条款进行修改。

　　《管理规定》明确，本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。

　　关于修订背景，证监会介绍，自2010年证券公司次级债相关规定实施以来，次级债在拓宽证券公司融资渠道、支持证券公司补充资本方面发挥了积极作用。近三年，证券公司共发行次级债4563亿元，占证券公司公司债发行总规模的34%，次级债已成为证券公司重要的流动性和资本补充工具。但目前仅限于非公开发行次级债券，且发行减记债等其他品种也缺乏明确依据，有必要进一步完善《管理规定》，适应市场多样化需求，更好支持行业发展。

　　关于修订思路，证监会明确，一是保持基本框架，延续监管理念。《管理规定》明确了证券公司次级债的内涵、发行方式、条件、程序、净资本计入等要求，大部分内容仍符合监管现状和行业实践情况，拟继续保持《管理规定》的基本框架和主要内容。

　　二是完善部分条款，解决“痛点”问题。一方面，删除限制证券公司公开发行的相关条款，另一方面，增加支持证券公司发行减记债等债券品种的条款，切实满足行业发展需求。

　　三是统一机构投资者界定。根据《证券期货投资者适当性管理办法》有关规定，统一规范了机构投资者的范围。

　　关于主要修订内容，证监会介绍了五个方面：

　　优化次级债发行方式，允许公开发行

　　一是删除第二条第三款“证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人”的相关规定。

　　二是删除第八条第一款“发行或转让后，债券持有人不得超过200人”的相关表述。

　　支持证券公司发行减记债、应急可转债及其他创新类债券品种

　　增加一条规定“证券公司发行减记债、应急可转债及其他创新类债券品种，参照适用本规定，其他监管规则另有规定的，从其规定”。

　　将机构投资者概念统一至《证券期货投资者适当性管理办法》的表述和界定

　　将第二条第二款“前款所称的机构投资者是指：经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等....。.经中国证监会认可的其他投资者”修改为“本规定所称机构投资者，是指符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项至第（四）项条件之一的投资者”。

　　依据《公司债券发行与交易管理办法》，统一规制次级债券销售的相关要求

　　将第十条第二款“证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售”修改为“具备证券承销业务资格的证券公司非公开发行次级债券可以自行销售”。

　　补充上位法依据

　　将第一条修改为“根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、规章的规定，为规范证券公司次级债管理，维护投资者合法权益，制定本规定”。