全国两会召开在即，近日，全国政协委员、中信资本董事长张懿宸提交多份提案。其中一份，涉及到并购基金。

       张懿宸认为，中国私募股权行业经过三十年发展，已成为金融支持实体、推动科技创新、构建多层次资本市场过程中不可或缺的重要力量。但在募投管退方面，仍有一些问题阻碍着行业的持续发展，例如退出难，就已成为当前困扰行业发展的一个突出问题。

       截至2023年末，行业整体已经达到了14.3万亿的存续规模，基金数量超过5.4万只，当前处于退出期的超过一半，“退出堰塞湖”现象已十分紧迫。这其中既有经济增速放缓、疫情冲击的影响，也有海外资本市场退出路径及交易机会断崖式下降、A股新股发行节奏阶段性放缓等因素。

       IPO、股权转让、回购、并购、清算，是目前市场私募股权投资退出的主要方式。据研究机构统计，2023年，中国股权市场共发生3946笔退出案例，同比下降9.6%。其中IPO作为主要方式（54%）的退出数量，同比下降38.3%。值得注意的是，并购方式退出仅占总案例的6%,。

       在当前资本市场阶段性调整的背景下，人民币基金退出渠道亟需进一步拓宽和畅通，应推动并购方式在交易退出环节发挥更充分的作用，更加重视并购基金在推动上市公司开展并购重组、提升上市公司质量、实现金融高质量发展等方面的作用。

       一、中央金融工作会议提出，要稳步扩大金融领域制度性开放，吸引更多外资金融机构和长期资本来华展业兴业。过去一段时期，我国股票和债券市场方面，外资持有占比均在3%左右，在主要经济体中属于最低水平。建议应以3%为警戒线，促进股票和债券外资持有占比，逐步进入5-10%的安全舒适区间。

       二、当前监管政策下，多数基金特别是市场化程度较高的并购基金，其控股的公司难以在A股IPO上市。监管部门的主要担忧，是该等基金的实际控制人难以穿透确认，会影响发行人上市后的控制权稳定。但实际上，多数并购基金运营时间较久，虽长期处于无实控股东状态，但经营稳定，单支基金存续期通常在10-12年，奉行价值投资和长期投资理念。参考香港、新加坡等亚太成熟资本市场经验，均并不排斥该等基金作为控股股东的公司上市，亦有助于保持市场交易的活跃和理性。建议监管积极研究放宽并购基金控股的公司在A股上市的可行路径。

       三、拓宽鼓励和支持开展并购重组的行业范围。当前受到发行类业务相关政策调整影响，多数消费、医疗、新经济领域企业（红黄灯名单）IPO受限，短期内难以实现上市。但上述标的公司能否通过被并购重组的方式间接上市，目前缺少明确监管指引。为活跃资本市场和并购交易，建议研究上述领域企业通过被并购或重组方式登陆A股市场的实施可能性，或积极引导和鼓励其在H股上市。

       四、目前A股并购重组，在实践中仍然强调标的资产的盈利能力、对赌承诺与合规性问题，对未盈利资产持谨慎态度。上市公司并购由基金控股、但无法承诺对赌的企业，仍受窗口指导等监管实践影响，难以实施。建议适当放宽业绩承诺标准，进一步明确除“采用未来收益预期等评估方法的大股东注资型收购要求设置业绩承诺”外，其他类型重组的交易双方，可自主协商是否约定业绩承诺，并尽快引导更多案例落地，形成示范效应。

       五、并购基金可以通过发起接续基金，在保证企业持续稳定经营的同时，为资本退出提供通路，从而实现投资的良性循环。由于并购基金通常会取得被投企业的控制权，其所发起的接续基金会被认定为“关联交易”，从而受到现有政策的限制。