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《大有研究理财周报》总第589期导读
 日期:2023年10月30日 文章来源:上海证券报 浏览:361次 

 

       监管效能不断提升 并购重组步入“全面注册制时代”
       随着今年2月全面注册制改革相关制度的正式发布,上市公司并购重组亦全面步入“注册制时代”。资本市场基础性制度的适应性、包容性明显提升,为推动上市公司做强主业、提升质量提供助力,也让并购重组市场的“老旋律”在全面注册制的背景下弹出“新节奏”。
       循着让交易更灵活、流程更简化、监管更精准的方向,近年来,《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022—2025)》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列规则指引相继发布或修订。从制度层面不断补齐市场短板,同步提升审核效率,从而大大激发了并购重组市场的活力与动能。
       在资本市场服务科技创新,基础制度改革纵深推进,监管审核宽严相济的主线下,上市公司得以走出一条横纵联合、做优做强的发展道路。
       提升审核效率 降低交易成本
       随着全面注册制落地,中国证监会日前修订了《上市公司重大资产重组管理办法》及配套规则,明确发行股份类重组审核及注册程序,完善重大资产重组认定标准、发行股份定价机制,营收指标中增加营收不低于5000万元规定,将上市公司发行股份的底价由九折降低为八折。
       这一调整的目的,直指“降本”的靶心。有资深投行人士向上海证券报记者表示,通过增加认定条件,来放宽对重大资产重组的实际认定标准。这使得不少在过去可能会被认定为重大资产重组的交易,现在就变成了一般资产交易行为。二者在信息披露、流程规范的门槛上都存在显著差异,由此大大降低了部分重组交易的成本。
       此外,中国证监会还在总结前期试点经验的基础上,起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则(征求意见稿)》,以深化并购重组市场化改革。
       沪深交易所以信息披露为核心,同步制定完善了重组审核规则及重大资产重组信息披露指引,旨在进一步发挥交易所一线监管优势,强化上市公司并购重组信息披露要求,优化审核流程,提高审核效率。
       实践来看,对于发行股份类重组,目前上交所审核中心平均审核用时为40天左右,短于法定的2个月,审核效率大大提升。一个典型案例是,全面注册制以后首单“小额快速”重组项目长龄液压,上交所审核用时仅28天。
       鼓励科技创新 提升估值包容性
       过去几年,轻资产公司作为并购标的,往往伴随着高估值、高承诺、高商誉的“三高”问题,给上市公司并购后的持续发展埋下隐患。
       从估值水平来看,近几年“三高”现象有所缓解。细究原因,主要是在产业类重组渐成主流的趋势下,交易双方对行业的理解更加深入,交易博弈也更为充分和务实。与此同时,近年来监管对于盲目跨界、忽悠式重组等行为的有力“出手”,也起到了一定的示范作用。
       近日,中国证监会有关负责人在接受媒体采访时提出,适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性。业界普遍认为,此举不仅将为基础创新、产业升级提供资金支持,也有利于科技创新型产业的持续迭代和升级。
       据记者统计,自科创板设立以来,科创公司发行股份购买资产总计9单,其中5单审核通过。详看这些案例,并购标的多呈现出轻资产运营、报告期内业绩增长较快或波动较大、预测期内收入和利润增长较快、评估增值率较高等特征。
       加强监管效能 紧盯不当重组
       全面实行股票发行注册制,是否意味着对上市公司重组的要求降低了?答案显然是否定的。中国证监会强调,实行注册制绝不意味着放松质量要求,审核把关更加严格。
       落到监管实处,首先是完善并购重组全链条监管,从严监管不当重组。中国证监会、交易所通过进一步加强并购重组信息披露监管,注重发挥公开、及时、精准问询对于揭示交易风险的约束作用,维护好并购重组市场秩序。
       数据显示,2022年以来,沪市主板上市公司共披露85单重大资产重组方案,终止重组15单,其中重点加强对“三高类”、盲目跨界、利益输送类、热点概念炒作等并购重组的监管力度。
       其次是加强现金重组监管力度,严防关联方利益输送。自中国证监会取消现金类重大资产重组行政许可以来,近几年,现金类重组已逐步成为并购重组的重要类型,但从中也滋生了利益输送等问题。为防止上市公司及其关联方利用现金重组实施“三高”并购,或进行不正当利益输送,侵害中小投资者合法权益,《上市公司重大资产重组管理办法》明确对于现金类重组,交易所可通过问询、现场检查、现场督导、要求中介机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理。

       数据显示,2022年和2023年上半年,沪市上市公司披露的现金重组分别为26单、14单,现金重组数量明显减少。从监管问询角度来看,2022年沪市并购重组共终止5单,占比近两成。监管问询重点涉及评估合理性与作价公允性、标的资产业绩真实性、上市公司现金收购资金来源、标的资产是否存在资金占用、违规担保、业绩承诺可实现性等问题。

 
 
 
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