监管效能不断提升 并购重组步入“全面注册制时代”

       随着今年2月全面注册制改革相关制度的正式发布，上市公司并购重组亦全面步入“注册制时代”。资本市场基础性制度的适应性、包容性明显提升，为推动上市公司做强主业、提升质量提供助力，也让并购重组市场的“老旋律”在全面注册制的背景下弹出“新节奏”。

       循着让交易更灵活、流程更简化、监管更精准的方向，近年来，《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列规则指引相继发布或修订。从制度层面不断补齐市场短板，同步提升审核效率，从而大大激发了并购重组市场的活力与动能。

       在资本市场服务科技创新，基础制度改革纵深推进，监管审核宽严相济的主线下，上市公司得以走出一条横纵联合、做优做强的发展道路。

       提升审核效率 降低交易成本

       随着全面注册制落地，中国证监会日前修订了《上市公司重大资产重组管理办法》及配套规则，明确发行股份类重组审核及注册程序，完善重大资产重组认定标准、发行股份定价机制，营收指标中增加营收不低于5000万元规定，将上市公司发行股份的底价由九折降低为八折。

       这一调整的目的，直指“降本”的靶心。有资深投行人士向上海证券报记者表示，通过增加认定条件，来放宽对重大资产重组的实际认定标准。这使得不少在过去可能会被认定为重大资产重组的交易，现在就变成了一般资产交易行为。二者在信息披露、流程规范的门槛上都存在显著差异，由此大大降低了部分重组交易的成本。

       此外，中国证监会还在总结前期试点经验的基础上，起草了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》，以深化并购重组市场化改革。

       沪深交易所以信息披露为核心，同步制定完善了重组审核规则及重大资产重组信息披露指引，旨在进一步发挥交易所一线监管优势，强化上市公司并购重组信息披露要求，优化审核流程，提高审核效率。

       实践来看，对于发行股份类重组，目前上交所审核中心平均审核用时为40天左右，短于法定的2个月，审核效率大大提升。一个典型案例是，全面注册制以后首单“小额快速”重组项目长龄液压，上交所审核用时仅28天。

       鼓励科技创新 提升估值包容性

       过去几年，轻资产公司作为并购标的，往往伴随着高估值、高承诺、高商誉的“三高”问题，给上市公司并购后的持续发展埋下隐患。

       从估值水平来看，近几年“三高”现象有所缓解。细究原因，主要是在产业类重组渐成主流的趋势下，交易双方对行业的理解更加深入，交易博弈也更为充分和务实。与此同时，近年来监管对于盲目跨界、忽悠式重组等行为的有力“出手”，也起到了一定的示范作用。

       近日，中国证监会有关负责人在接受媒体采访时提出，适当提高轻资产科技型企业重组的估值包容性。业界普遍认为，此举不仅将为基础创新、产业升级提供资金支持，也有利于科技创新型产业的持续迭代和升级。

       据记者统计，自科创板设立以来，科创公司发行股份购买资产总计9单，其中5单审核通过。详看这些案例，并购标的多呈现出轻资产运营、报告期内业绩增长较快或波动较大、预测期内收入和利润增长较快、评估增值率较高等特征。

       加强监管效能 紧盯不当重组

       全面实行股票发行注册制，是否意味着对上市公司重组的要求降低了？答案显然是否定的。中国证监会强调，实行注册制绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。

       落到监管实处，首先是完善并购重组全链条监管，从严监管不当重组。中国证监会、交易所通过进一步加强并购重组信息披露监管，注重发挥公开、及时、精准问询对于揭示交易风险的约束作用，维护好并购重组市场秩序。

       数据显示，2022年以来，沪市主板上市公司共披露85单重大资产重组方案，终止重组15单，其中重点加强对“三高类”、盲目跨界、利益输送类、热点概念炒作等并购重组的监管力度。

       其次是加强现金重组监管力度，严防关联方利益输送。自中国证监会取消现金类重大资产重组行政许可以来，近几年，现金类重组已逐步成为并购重组的重要类型，但从中也滋生了利益输送等问题。为防止上市公司及其关联方利用现金重组实施“三高”并购，或进行不正当利益输送，侵害中小投资者合法权益，《上市公司重大资产重组管理办法》明确对于现金类重组，交易所可通过问询、现场检查、现场督导、要求中介机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理。

 

 

 

更多精彩内容请下载PDF电子版周刊