公开募集证券投资基金管理人监督管理办法（征求意见稿）

第一章 总则

       第一条 【立法目的】为规范公开募集证券投资基金（以下简称公募基金）管理业务，加强对公募基金管理人的监督管理，保护基金份额持有人及相关当事人合法权益，根据《证券投资基金法》《证券法》《公司法》和其他有关法律、行政法规，制定本办法。
       第二条 【公募基金管理人构成】公募基金管理人由基金管理公司或者经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准取得公募基金管理资格的其他资产管理机构（以下简称其他公募基金管理人）担任。
       本办法所称基金管理公司，是指经中国证监会批准，在中华人民共和国境内设立，从事公募基金管理业务和中国证监会认可的其他业务的企业法人。
       本办法所称其他资产管理机构，包括境内设立的从事资产管理业务的证券公司资管子公司、保险资产管理公司、商业银行理财子公司等金融机构、在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的机构以及中国证监会认可的其他机构。
       第三条 【基本原则】公募基金管理人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定及相关自律规则，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为基金份额持有人的利益运用基金财产，维护基金份额持有人合法权益，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
       第四条 【监管主体】中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规和中国证监会的规定，根据审慎监管原则，对基金管理公司及其业务活动、其他公募基金管理人的公募基金管理业务活动实施监督管理，并对基金管理公司股权实施穿透式监管和分类监管。
       第五条 【自律管理】基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对基金管理公司及其业务活动、其他公募基金管理人的公募基金管理业务活动进行自律管理。

第二章 公募基金管理人的核准

       第六条 【设立条件】设立基金管理公司，应当具备下列条件：
       （一）股东、实际控制人符合《证券投资基金法》和本办法的规定；
       （二）有符合《证券投资基金法》《公司法》以及中国证监会规定的章程；
       （三）注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以自有的货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；
       （四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、运营、销售、合规等业务的人员，合计不少于30人，并取得基金从业资格；
       （五）有符合要求的公司名称、营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；
       （六）设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；
       （七）有符合中国证监会规定的内部管理制度；
       （八）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
       第七条 【股东分类】根据持股比例和对基金管理公司经营管理的影响，基金管理公司股东包括以下三类：
       （一）主要股东，指持有基金管理公司5%以上股权的第一大股东；
       （二）持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东；
       （三）持有基金管理公司5%以下股权的股东。
       第八条 【5%以下股东条件】持有基金管理公司5%以下股权的股东，不得存在下列情形：
       （一）最近3年存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年；因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间；
       （二）存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
       （三）股权结构不清晰，不能逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
       （四）因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且影响尚未消除；对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年；挪用客户资产等损害客户利益的行为；
       （五）中国证监会认定的其他情形。
       持有基金管理公司5%以下股权的股东为自然人的，应当具备5年以上境内外金融行业从业经历；为非金融机构的，应当符合国家关于非金融企业投资金融机构政策。
       第九条 【5%以上非主要股东条件】持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东，应当符合下列条件，中国证监会另有规定的除外：
       （一）本办法第八条规定的条件；
       （二）股东为法人或者其他组织的，自身及所控制的机构具有良好的诚信合规记录，最近1年净资产不低于1亿元人民币，资产质量和财务状况良好，公司治理规范，内部控制机制健全，风险管控良好，能够为提升基金管理公司的综合竞争力提供支持；
       （三）股东为自然人的，正直诚实，品行良好，最近1年个人金融资产不低于1000万元人民币，具备5年以上境内外证券资产管理行业从业经历，且从业经历中具备3年以上证券基金行业投资研究经验或者公募基金行业从业经验。
       第十条 【主要股东条件】基金管理公司的主要股东，应当符合下列条件：
       （一）本办法第九条规定的条件；
       （二）主要股东为法人或者其他组织的，应当为具有金融资产管理经验的金融机构或者管理金融机构的机构，净资产不低于2亿元人民币，持续经营3个以上完整会计年度，最近3个会计年度连续盈利；入股基金管理公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；资产负债和杠杆水平适度；
       （三）主要股东为自然人的，最近3年个人金融资产不低于3000万元人民币，具备10年以上境内外证券资产管理行业从业经历，且从业经历中具备5年以上证券基金行业投资经验或者公募基金行业高级管理人员经验；
       （四）对完善基金管理公司治理、推动基金管理公司长期发展有切实可行的计划安排；具备与基金管理公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
       （五）对保持基金管理公司经营管理的独立性、防范风险传递及不当利益输送等，有明确的自我约束机制；
       （六）对基金管理公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。
       管理金融机构的机构担任基金管理公司主要股东的，其所控股或者管理的金融机构应当符合本条第（二）项的相关规定。
       第十一条 【实际控制人基本条件】基金管理公司的实际控制人应当符合本办法第八条第一款、第十条第（四）至（六）项的规定，同时不得存在净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%，或者不能清偿到期债务等情形。
       第十二条 【特殊股权结构限制】基金管理公司主要股东为自然人的，与其存在一致行动关系或者关联关系的股东合计持有基金管理公司股权的比例不得超过2/3；其他股东不得为非金融机构，中国证监会另有规定的除外。
       第十三条 【境外股东规定】外商投资基金管理公司的境外股东应当同时具备下列条件：
       （一）依所在国家或者地区法律设立、合法存续的具有金融资产管理经验的金融机构，具有完善的内部控制机制，近3年各项指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
       （二）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；
       （三）应当具备良好的国际声誉和经营业绩，近3年金融资产管理业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；
       （四）持股比例或者拥有权益的比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过我国证券业对外开放所做的承诺；
       （五）中国证监会规定的其他审慎性条件。
       香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的金融机构比照适用前款规定。
       第十四条 【其他资产管理机构申请公募基金管理资格的基本条件】其他资产管理机构申请公募基金管理资格，应当具备以下条件：
       （一）治理规范，内部控制机制健全，风险管控良好；管理能力达标，财务状况良好，近3年经营状况良好，具有持续盈利能力；
       （二）具有良好的诚信合规记录，近3年在监管部门无重大违法违规记录，未因重大违法违规行为正在被监管部门调查，或者正处于整改期间；最近12个月主要审慎监管指标符合监管要求；
       （三）具有3年以上证券资产管理经验，管理的证券类产品运作规范稳健，业绩良好，未出现重大合规风险事件；
       （四）有符合中国证监会规定的内部管理制度，以及营业场所、安全防范措施、系统设备等与业务有关的设施；
       （五）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事与基金管理业务相关的研究、投资、运营、销售、合规等业务的人员，合计不少于30人，并取得基金从业资格；岗位设置分工合理、职责清晰；
       （六）资产负债和杠杆水平适度，具备与公募基金管理业务相匹配的资本实力；对保持公募基金管理业务的独立性、防范风险传递及不当利益输送等，有明确的自我约束机制；
       （七）中国证监会规定的其他条件。
       在基金业协会登记的专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的机构还应当符合本办法有关基金管理公司设立的条件。
       未取得公募基金管理资格的机构，不得从事公募基金管理业务。
       第十五条 【一参一控一牌】同一主体或者受同一主体控制的不同主体控制的其他公募基金管理人数量不得超过1家，参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过1家。下列情形不计入参股、控股基金管理公司的数量：
       （一）直接持有及间接控制基金管理公司股权比例低于5%；
       （二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；
       （三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司；
       （四）中国证监会认可的其他情形。

第三章 公募基金管理人的内部控制和业务规范

       第十六条 【总体要求】公募基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的规定，建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，确保独立、规范运作。
       公募基金管理人应当坚持审慎经营理念，以维护基金份额持有人的合法权益为核心目标和优先原则，确保业务开展与自身的公司治理情况、投资管理与服务能力、风险管理与内部控制水平、业务保障能力等相适应。
       公募基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员应当坚持长期投资、理性投资理念，廉洁从业、诚实守信，加强文化道德建设，履行社会责任，遵从社会公德，不得为本人或者他人谋取不正当利益。
       第十七条 【内控制度】公募基金管理人应当按照中国证监会的规定，建立覆盖全面、科学合理、控制严密、运行高效的内部控制机制和风险管理制度，并有效执行。
       公募基金管理人应当对基金管理业务实行集中统一管理，保持经营运作合法合规和稳定运行，保证内部控制健全、有效、权责对等。
       第十八条 【投资管理制度和流程】公募基金管理人应当建立并不断完善由授权、研究、决策、执行和评估等环节构成的投资管理制度和流程，保证投资决策的科学性和客观性。
       公募基金管理人应当建立健全公募基金重大关联交易的管理机制。公募基金管理人的股东、实际控制人等应当遵守法律法规和中国证监会的相关规定，不得与基金财产进行不当的关联交易，不得要求公募基金管理人利用基金财产为自己或者他人牟取利益，损害基金份额持有人利益。
       第十九条 【基金会计制度和流程】公募基金管理人应当建立基金财务核算与基金资产估值制度和流程，严格遵守国家有关规定，及时、准确和完整地反映基金财产的状况。
       第二十条 【代表基金对外行权制度和流程】公募基金管理人应当建立代表基金对外行使投票表决权等权利的相关制度和流程，进行专业、独立判断。
       第二十一条 【长效激励约束机制】公募基金管理人应当建立健全人力资源管理制度，规范岗位职责，强化员工培训和职业道德教育，为公司经营管理和持续发展提供人力资源支持。
       公募基金管理人应当建立与公司发展相适应的长效激励约束机制，建立薪酬递延机制，对投资、销售等关键岗位员工的考核，应当与基金长期投资业绩、合规和风险控制情况、职业道德水准、基金份额持有人利益绑定。
       公募基金管理人可以结合自身实际，依法实施管理层、投研人员及其他业务骨干等专业人士持股计划。
       第二十二条 【合规负责人制度】公募基金管理人应当按照中国证监会的规定实施合规管理，建立健全合规负责人制度。
       合规负责人作为高级管理人员，直接向董事会负责，对公司基金管理业务及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人发现基金管理业务活动存在重大风险或者有违法违规行为，应当告知总经理和其他有关高级管理人员，提出处理意见并督促整改，并依法及时向董事会、中国证监会及其派出机构报告。
       第二十三条 【档案管理制度】公募基金管理人应当建立资料档案管理制度，妥善保存基金管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关文件资料，保存期不少于20年。
       第二十四条 【基金销售管理】公募基金管理人应当建立基金销售管理制度，做好投资者适当性管理和客户服务工作，规范基金宣传推介活动，并符合中国证监会的有关规定。
       第二十五条 【基金业务委托】公募基金管理人可以委托资质良好的基金服务机构，代为办理基金份额登记、核算、估值、投资顾问、评估、不动产项目运营管理等事项，但公募基金管理人依法应当承担的责任并不因委托而免除。公募基金管理人委托基金服务机构代为办理部分业务的，应当充分评估、审慎决策，并符合中国证监会的有关规定。
       基金服务机构应当具备与服务范围相适应的展业能力，具有健全的治理结构，经营运作规范，财务状况良好，有符合规定的组织结构、人员、场所、各项设施和内部管理制度等，并向中国证监会及其派出机构注册或者备案。基金服务机构及其从业人员开展相关受托业务应当恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，确保受托业务运作安全有效，并保守商业秘密，不得泄露或者利用受托业务知悉的非公开信息牟利。
       符合《证券法》规定的会计师事务所、律师事务所等机构接受公募基金管理人的委托为有关基金业务活动出具法律意见书、审计报告、内部控制评价报告等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并符合中国证监会的有关规定。

第四章 基金管理公司的治理

       第二十六条 【股东总体要求】基金管理公司股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规以及中国证监会的规定，秉承长期投资理念，依法行使权利和履行义务，推动完善公司治理、风险管理与内部控制，支持基金管理公司合规经营，维护基金份额持有人利益，实现可持续健康发展。
       基金管理公司的主要股东、实际控制人应当采取有效措施，防范基金管理公司与其或者所控制的其他企业间发生业务竞争；不得侵害基金份额持有人、基金管理公司及其他股东的合法权益。
       第二十七条 【股权承诺持有期】基金管理公司应当保持股权结构稳定，股权相关方应当书面承诺在一定期限内不转让持有的基金管理公司股权，中国证监会另有规定的除外。
       第二十八条 【股东股权处分规定】基金管理公司的股东处分其股权，应当诚实守信，遵守在认购、受让股权时所做的承诺，不得损害基金份额持有人的合法权益，同时遵守下列规定：
       （一）股东转让股权应当了解受让方资质情况，事先告知受让方及其实际控制人关于基金管理公司股东的资格条件，以及需履行的相关程序；
       （二）股东及受让方应当就转让期间的有关事宜明确约定，确保不损害基金管理公司和基金份额持有人的合法权益，股东及受让方不得通过股权代持、股权托管、信托合同、秘密协议、股权收益权或者表决权转让等形式处分其股权；
       （三）变更股权事项在完成法定程序前，转让方应当继续独立履行股东义务，承担股东责任，受让方不得以任何形式行使股东权利；
       （四）股东在股权承诺持有期内不得质押所持基金管理公司股权；股权承诺持有期届满后，股东不得向非金融机构质押所持基金管理公司股权，不得约定由质权人或者其他第三方行使表决权；主要股东、持有基金管理公司5%以上股权的非主要股东质押基金管理公司股权比例累计不得超过所持股权比例的50%；
       （五）法律、行政法规和公司章程的其他规定。
       第二十九条 【股权事务管理】基金管理公司应当加强股权事务管理，履行向股东的告知义务，并对基金管理公司股权变更事项承担尽职调查责任。董事长是基金管理公司股权事务管理的第一责任人。
       基金管理公司的董事、监事、高级管理人员、股东及有关各方，在基金管理公司主要股东不能正常经营或者基金管理公司股权转让期间，应当依法履行职责，恪尽职守，做好风险防范安排，保证公司正常经营和基金份额持有人利益不受损害。
       第三十条 【董事会构成要求】 基金管理公司的公司章程应当明确规定董事会的人员构成，强化专业、独立、制衡、合作原则。
       基金管理公司的总经理应当为董事会成员。
       基金管理公司独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。单个股东及其关联股东合计持股比例超过50%或者主要股东为自然人的基金管理公司，独立董事人数不得少于董事会人数的1/2。
       第三十一条 【董事会及董事长职权限制】基金管理公司应当明确董事会的职权范围和议事规则。董事会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，制定公司基本制度，决策重大事项。董事会和董事长不得越权干预经营管理人员的具体经营活动。
       董事会对经营管理人员的考核，应当关注基金长期投资业绩、公司合规和风险控制等维护基金份额持有人利益的情况，不得以短期的基金管理规模、盈利增长等为主要考核标准。
       第三十二条 【独立董事制度】基金管理公司应当建立健全独立董事制度。独立董事应当独立于基金管理公司及其股东，坚持基金份额持有人利益优先原则，专业勤勉尽责，依法对基金财产和公司运作的重大事项独立作出客观、公正的专业判断。
       董事会下设的专门委员会应当有1名以上独立董事。
       拟任独立董事应当具备足够的专业胜任能力和从业经验、较高的道德水平和社会声誉，不存在可能影响其独立公正履职的情形，近5年不存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录等负面情形，以及中国证监会规定的其他条件。
       第三十三条 【需独立董事审议通过事项】基金管理公司的董事会审议下列事项，应当经过2/3以上的独立董事通过：
       （一）公司及公募基金投资运作中的重大关联交易；
       （二）公司和公募基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；
       （三）公司管理的公募基金的中期报告和年度报告；
       （四）公司重大创新业务、组织架构重大变化；
       （五）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
       第三十四条 【独立董事履职】基金管理公司应当制定保障独立董事有效、独立履行职责的具体规定，为其履行职责提供充分的信息和必要的工作条件。
       基金管理公司应当在每年度结束之日起三个月内披露独立董事履职报告，报告内容包括但不限于独立董事履行职责情况、表决情况等。基金管理公司应当披露而未披露的, 独立董事应当向中国证监会派出机构报告。
       第三十五条 【监事会】基金管理公司应当加强监事会或者执行监事对公司财务、董事会履行职责的监督作用，维护股东合法利益。
       监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不得少于监事会人数的1/2。不设监事会的，执行监事中至少有1名职工代表。
       监事会和监事会主席、执行监事不得越权干预经营管理人员的具体经营活动。
       第三十六条 【隔离制度与董事监事兼职要求】基金管理公司的股东、实际控制人不得未依法经股东（大）会、董事会决议擅自干预公募基金管理人的经营活动。自然人股东兼任公募基金经营管理职务的，应当通过股东（大）会和董事会授权，在公司章程中明确具体职责和监督约束机制，并向中国证监会派出机构报告。
       基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户关键信息隔离制度。
       基金管理公司应当对公司董事、监事在其股东或者其他关联机构的兼职情况进行有效管理，确保相关董事、监事的履职时间与履职责任相匹配，防范不履职、不当履职和利益冲突。
       第三十七条 【持牌机构公司治理要求】其他公募基金管理人应当符合本办法第二十六条、第三十二条至第三十六条的规定。
       其他公募基金管理人符合基金管理公司设立条件，经中国证监会认可，可以变更为基金管理公司。

第五章 基金管理公司的经营

       第三十八条 【业务范围】基金管理公司应当主要从事公募基金管理业务。经中国证监会批准或者认可，基金管理公司可以从事私募资产管理业务及其他相关业务。
       第三十九条 【子公司及分支机构业务范围】基金管理公司可以设立子公司、分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构。基金管理公司应当结合自身实际，合理审慎构建和完善经营管理组织架构，进行充分的评估论证并履行必要的决策程序。
       经中国证监会批准或者认可，子公司可以从事资产管理相关业务。
       分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构，可以从事基金管理公司授权的业务。
       第四十条 【设立分支机构】基金管理公司设立分支机构的，应当向中国证监会及其派出机构备案，且不得存在以下情形：
       （一）公司治理不健全、内控制度不完善或者未有效执行、经营不稳定、持续经营能力不强；
       （二）近3年存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录等负面情形；近3年存在因重大违法违规行为被行政处罚或者刑事处罚、正在被监管机构立案调查，或者正处于整改期间；
       （三）中国证监会规定的其他情形。
       基金管理公司的分支机构应当有符合规定的名称、场所、业务人员、安全防范设施和与业务有关的其他设施，以及符合规定的业务范围和管理制度。
       第四十一条 【子公司设立条件】基金管理公司设立子公司的，不得存在本办法第四十条所列负面情形，且应当具备下列条件：
       （一）基金管理公司应当以自有资金出资设立子公司；原则上应当全资持有，中国证监会另有规定的除外；不得存在任何股权代持行为；
       （二）基金管理公司应当具备足够的专业管理能力，具有与拟设子公司业务相应的管理经验；拥有足够的财务盈余和人员储备，能够满足子公司业务发展需要；已建成能够覆盖子公司的管控系统和机制；具有较强的抗风险能力；
       （三）基金管理公司对完善子公司治理结构、推动子公司长期发展有切实可行的计划安排；对子公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案；
       （四）子公司注册资本应当与拟从事业务相匹配，且必须以货币资金实缴；子公司应当有符合规定的名称、场所、业务人员、安全防范设施和与业务有关的其他设施；有符合规定的业务范围和管理制度；
       （五）中国证监会规定的其他条件。
       第四十二条 【强化子公司及分支机构管理】基金管理公司应当强化对子公司及分支机构的管控，建立健全覆盖整体的风险管理、合规管理和稽核审计体系。
       基金管理公司应当对子公司以及分支机构的业务活动、合规管理、风险控制、信息技术系统、人员考核等实行集中统一管理，对子公司以及分支机构的分工或者授权应当明确、合理，不得以承包、租赁、托管、合作等方式经营，保障母子公司稳健运营。
       第四十三条 【母子公司风险隔离要求】基金管理公司与其子公司、各子公司之间应当严格划分业务边界，建立有效的隔离墙制度，不得存在利益输送、损害基金份额持有人利益或者显失公平等情形，防止可能出现的风险传递和利益冲突。
       第四十四条 【固有资金和财务指标】基金管理公司应当按照中国证监会的规定，在保持公司正常运营的前提下，管理和运用固有资金，不得损害基金份额持有人的合法权益。
       基金管理公司财务指标应当符合中国证监会规定。
       第四十五条 【托管人流动性支持】基金管理公司可以依法与基金托管人签订协议，约定当相关产品出现巨额赎回时，基金托管人可以在一定授信额度内向该产品提供短期融资支持以支付投资者赎回款项。该短期融资支持产生的利息等费用由基金管理公司承担。基金管理公司应当在该融资支持行为发生当日向中国证监会及其派出机构报告。

第六章 公募基金管理人的退出

       第四十六条 【解散审批触发情形】基金管理公司存在下列情形之一的，应当经中国证监会批准后，依法履行解散程序：
       （一）出现公司章程规定的解散事由；
       （二）股东会议决议解散；
       （三）因公司合并或者分立需要解散；
       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭；
       （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他事由。
       其他公募基金管理人解散的，应当在中国证监会注销公募基金管理资格后进行。
       第四十七条 【破产审批触发情形】基金管理公司存在《企业破产法》规定的破产情形的，应当经中国证监会批准后，依法履行破产程序。
       其他公募基金管理人破产的，应当在中国证监会注销公募基金管理资格后进行。
       第四十八条 【风险处置触发情形】公募基金管理人违法经营或者出现重大风险，非经有序处置将严重损害基金份额持有人利益或者危害金融市场秩序的，中国证监会有权依法对其启动风险处置程序。
       前款所称违法经营或者出现重大风险，包括下列情形：
       （一）违反《证券投资基金法》第二十条的规定；
       （二）公司治理、合规内控、风险管理不符合规定，严重危及基金管理业务稳健运行；
       （三）财务状况持续恶化，可能出现《企业破产法》第二条规定的情形，或者可能导致基金管理业务无法正常运营；
       （四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他情形。
       第四十九条 【处置决定】中国证监会及其派出机构发现公募基金管理人存在违法经营或者重大风险隐患，根据审慎监管原则，可以派出风险监控现场工作组对公募基金管理人进行专项检查，对公司、资产、业务、人员等经营管理活动进行监控，并评估是否启动风险处置程序。
       中国证监会决定对公募基金管理人启动风险处置程序的，可以区分情形，对其采取责令停业整顿、接管、取消公募基金管理资格或者撤销的处置决定。
       第五十条 【停业整顿程序】中国证监会决定对公募基金管理人采取责令停业整顿的，可以责令其在规定期限内停止办理部分或者全部新产品的发行、份额申（认）购等基金管理业务，并进行整顿。
       公募基金管理人应当自责令停业整顿决定生效之日起1个月内提交整顿计划，并取得中国证监会认可。停业整顿期间，公募基金管理人应当继续履行基金管理职责。
       中国证监会对公募基金管理人的停业整顿情况进行持续评估。公募基金管理人整顿计划不符合要求或者整顿效果不及预期的，中国证监会可以采取其他风险处置措施。
       第五十一条 【接管程序及职责】公募基金管理人内部控制失效，且直接予以撤销可能对实现风险处置目标造成不利影响的，中国证监会可以决定对其进行接管。
       中国证监会决定对公募基金管理人进行接管的，应当组织专业人员成立接管组，行使被接管基金管理公司或者其他公募基金管理人的公募基金管理业务相关部门的经营管理权，接管组负责人行使被接管基金管理公司法定代表人职权，被接管公募基金管理人的原有组织机构以及高级管理人员停止履行职责。
       第五十二条 【处置措施】中国证监会对公募基金管理人实施责令停业整顿、接管等风险处置过程中，可以同时采取以下一种或者多种监管措施：
       （一）《基金法》第二十四条第一款规定的监管措施；
       （二）责令特定基金产品按照指定方式进行运作；
       （三）责令将公募基金管理人的全部或者部分基金管理业务委托由指定第三方机构管理；
       （四）中国证监会认为必要的其他措施。
       第五十三条 【取消公募基金管理资格或者撤销】公募基金管理人经责令停业整顿、接管等风险处置程序，在规定期限内达到正常经营条件，并经中国证监会及其派出机构检查验收的，可以恢复正常经营；在规定期限内仍未达到正常经营条件的，中国证监会应当撤销基金管理公司或者取消其他公募基金管理人的公募基金管理资格。
       公募基金管理人违法经营情节特别严重，继续存续或者经营将使基金份额持有人利益或者金融市场秩序遭受重大损失的，中国证监会可以直接做出取消公募基金管理资格或者撤销的决定。
       第五十四条 【撤销法律后果】公募基金管理人自取消公募基金管理资格或者撤销决定生效之日起，必须立即停止基金管理业务活动。
       被撤销基金管理公司发生侵占、挪用基金财产等违法违规行为造成基金财产重大损失，且无法自行弥补的，应当由中国证监会按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对该基金管理公司进行行政清理。除上述情形外，被撤销基金管理公司应当按照《公司法》第一百八十二条的规定自行清算，但存续业务未能妥善处置完毕且获中国证监会认可前，不得分配清算财产。
       第五十五条 【基金托管人职责】公募基金管理人解散、破产、被采取取消公募基金管理资格或者撤销措施（以下简称退出）的，基金托管人应当承担共同受托责任，履行下列受托义务，确保托管基金产品平稳有序运作，维护基金份额持有人利益，并接受中国证监会监督指导：
       （一）考察、提名临时基金管理人，并向中国证监会报告；
       （二）在六个月内召集基金份额持有人大会及相关事宜，由基金份额持有人大会选任新基金管理人；
       （三）公募基金管理人无法正常履行职责的，由基金托管人承担相应责任，必要时组织基金财产清算小组进行基金清算；
       （四）中国证监会认定的其他事项。
       第五十六条 【临时管理人职责】中国证监会在基金托管人提名范围内指定临时基金管理人代为履行基金受托管理职责。临时基金管理人可以派驻人员进入原基金管理人办公场地、系统等进行基金管理运作，并有权使用原基金管理人的交易方式和业务系统。
       临时基金管理人应当作为新基金管理人候选人之一，提交基金份额持有人大会审议。
       第五十七条 【存量业务处置】基金管理公司退出致使无法继续经营私募资产管理业务的，应当按照相关规定处置存续产品。基金管理公司无法正常履行管理职责的，基金托管人应当参照本办法第五十五条的规定承担共同受托责任，必要时指定符合条件的证券期货经营机构担任临时基金管理人。
       基金管理公司退出致使无法继续经营除私募资产管理以外的其他业务的，相关后续事项按照有关法律法规规定和合同约定处理。合同无约定的，由各方当事人自主协商解决。
       第五十八条 【配合义务】公募基金管理人不能正常经营或者被采取风险处置措施时，公募基金管理人主要股东应当召集其他股东及有关当事人，按照有利于基金份额持有人利益的原则妥善处理后续事宜，并确保关键岗位人员正常履职，不得擅自离岗、离职、离境，同时公募基金管理人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员应当配合相关工作。
       第五十九条 【子公司相关安排】基金管理公司退出致使无法继续经营子公司的，所持子公司股权应当按照法律法规有关规定予以处置并纳入清算财产。
       基金管理公司子公司违法经营或者出现重大风险，非经有序处置将严重损害投资者利益或者危害金融市场秩序的，中国证监会有权对其采取责令停业整顿、责令基金管理公司撤销子公司、指定其他机构托管、接管等监管措施。基金管理公司子公司解散、破产或者被采取风险处置措施的，基金管理公司及各相关方应当参照本章有关规定，妥善处置子公司退出事宜，保障投资者的合法权益。
 

第七章 监督管理

       第六十条 【需批准的重大变更事项】基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准：
       （一）变更持有5%以上股权的股东；
       （二）变更持股不足5%但对公司治理有重大影响的股东；
       （三）设立、关闭子公司；
       （四）公司合并、分立、破产或者解散；
       （五）中国证监会规定的其他重大事项。
       基金管理公司增加的注册资本，股东必须以自有的货币资金实缴。
       基金管理公司股东不得通过变更股东实际控制人等方式变相规避重大事项批准要求。
       第六十一条 【需报告的重大事项】基金管理公司发生下列情形之一的，应当在5日内向中国证监会及其派出机构报告：
       （一）变更注册资本或股权，且不属于前述需批准的重大变更事项；
       （二）变更名称、住所；
       （三）修改公司章程条款；
       （四）公司及其董事、监事、高级管理人员、其他从业人员被监管机构、司法机关调查或者受到刑事、行政处罚；
       （五）财务状况发生重大不利变化或者其他重大风险；
       （六）因公司过失遭受重大投诉；
       （七）面临重大诉讼、仲裁；
       （八）变更、解散分支机构；
       （九）对公司经营产生重大影响的其他事项。
       发生前款第（四）项至第（八）项规定事项的，基金管理公司应当书面通知全体股东。
       其他公募基金管理人发生第六十条、前款第（一）至（八）项情形、控股股东或者实际控制人变更、基金管理部门设置重大变更等对基金管理业务产生重大影响的事项，应当在5日内向中国证监会及其派出机构报告。
       第六十二条 【股东需报告的重大事项】基金管理公司股东发生下列情形之一的，应当在5日内向中国证监会派出机构报告，并书面通知公司：
       （一）变更名称、住所；
       （二）变更控股股东或者实际控制人；
       （三）连续3年亏损或者出现较大数额的到期未清偿债务；
       （四）所持基金管理公司股权成为诉讼仲裁的标的或者被司法机关采取诉讼保全等措施；
       （五）决定处分其股权，包括但不限于质押、解押、转让股权；
       （六）发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组；
       （七）被监管机构或者司法机关立案调查，或者因重大违法违规行为受到刑事或者行政处罚；
       （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施或者进入破产清算程序；
       （九）出现无法履行股东权利或者承担股东义务的情形；
       （十）股东为员工持股平台的，员工持股平台成员发生变化的情形；
       （十一）可能对公司运作产生重大影响的其他事项。
       其他公募基金管理人的控股股东、实际控制人发生前款第（一）至（十一）项情形的，该管理人应当自收到控股股东、实际控制人通知起5日内向中国证监会派出机构报告。
       第六十三条 【信息报送机制】公募基金管理人应当建立健全信息报送机制，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，向中国证监会或其派出机构报送经营管理信息和资料。中国证监会有权要求公募基金管理人及其股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料。
       公募基金管理人及其股东、实际控制人向中国证监会报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整、及时。
       第六十四条 【定期报告报送义务】公募基金管理人应当按照相关规定向中国证监会派出机构报送下列材料：
       （一）经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告；
       （二）由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的针对基金管理业务的内部控制情况年度评价报告、基金管理公司子公司内部控制情况年度评价报告；
       （三）中国证监会根据审慎监管原则要求报送的其他材料。
       第六十五条 【检查的基本原则】中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规、中国证监会规定和审慎监管原则对公募基金管理人的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况，以及相关业务活动进行非现场检查和现场检查。
       中国证监会及其派出机构可以对公募基金管理人、基金管理公司子公司、分支机构进行现场检查，必要时可以聘请注册会计师、律师等外部专业人员为检查工作提供专业服务。
       中国证监会及其派出机构可以对公募基金管理人的股东、实际控制人、基金服务机构进行延伸检查。
       第六十六条 【现场检查措施】中国证监会及其派出机构可以采取下列措施对公募基金管理人进行现场检查，并根据日常监管情况确定现场检查的对象、内容和频率：
       （一）进入公募基金管理人、基金管理公司子公司、分支机构、基金服务机构进行检查；
       （二）要求提供与检查事项有关的文件、会议记录、报表、凭证和其他资料；
       （三）询问相关的工作人员，要求其对有关检查事项作出说明；
       （四）查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存；
       （五）检查信息技术系统，调阅有关数据；
       （六）中国证监会规定的其他措施。
       被检查的机构和个人应当主动配合，在要求时限内如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
       第六十七条 【涉外事项】中国证监会可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
       境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经中国证监会和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。
       外商投资基金管理公司的境外股东，其注册地或者主要经营活动所在地的主管当局对境外投资有备案要求的，该境外股东在依法取得中国证监会的批准文件后，如向其注册地或者主要经营活动所在地的主管当局提交有关备案材料，应当同时将副本报送中国证监会。
       第六十八条 【监管体系建设】中国证监会可以根据监管需要，建立公募基金管理人风险控制指标监控体系和监管综合评价体系。对于相关风险控制指标、监管综合评价指标不符合规定的公募基金管理人，中国证监会可以责令其限期改正，并可以采取要求公司增加注册资本金、提高风险准备金提取比例、暂停部分或者全部业务等行政监管措施。

第八章 法律责任

       第六十九条 【一般行政监管措施】公募基金管理人及其股东、股东的实际控制人、基金托管人、基金服务机构违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以对其采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、责令改正、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对负有责任的董事、监事、主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施。
       公募基金管理人的董事、监事、主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以对其采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施。
       第七十条 【财务状况恶化措施】公募基金管理人的净资产低于4000万元人民币，或者现金、银行存款、国债等可运用的流动资产低于2000万元人民币且低于上一会计年度营业支出的，中国证监会可以暂停受理及审核其基金产品募集注册申请或者其他业务申请，并要求限期改善财务流动性。财务状况持续恶化的，中国证监会可以对其采取风险处置措施。
       第七十一条 【行政许可罚则】公募基金管理人及其股东、股东的实际控制人申请批准有关事项时，隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予批准，给予警告，并在12个月内不再受理相关行政许可；已经批准的，予以撤销，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告、撤销基金从业资格，并处三万元以下罚款；违反法律法规的，依照相关规定采取措施或者予以处罚。
       第七十二条 【行政监管措施和行政处罚-公募基金管理人】公募基金管理人有下列情形之一且逾期未改正，或者其行为严重危及基金管理人的稳健运行、损害基金份额持有人合法权益的，依照《基金法》第二十四条采取行政监管措施；情节严重的，除法律、行政法规另有规定外，对公募基金管理人给予警告、并处三万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告、并处三万元以下罚款；情节特别严重的，中国证监会可以依法采取风险处置措施：
       （一）治理不健全，严重影响公司或者公募基金管理业务的独立性、完整性和统一性；
       （二）未按照本办法规定建立或者有效执行相关制度，内部控制机制不完善，存在重大风险隐患或者发生较大风险事件；
       （三）对子公司、分支机构的管理松懈，或者选聘的基金服务机构不具备基本的资质条件，存在重大风险隐患或者发生较大风险事件；
       （四）违规从事非公募基金管理业务，严重影响公募基金管理业务正常开展，或者导致基金份额持有人利益受损；
       （五）长期未按中国证监会有关规定报送备案信息和数据资料，或者报送材料等存在虚假、误导或者重大遗漏；
       （六）不配合监督检查；
       （七）发生其他重大违法违规行为。
       第七十三条 【行政处罚-股东及实际控制人-与基金法衔接】公募基金管理人的股东、实际控制人存在下列情形之一的，依照《基金法》第二十三条采取行政监管措施，并按照《基金法》第一百二十四条进行行政处罚：
       （一）以非自有资金或者非法取得的资金向基金管理公司出资或者增资；抽逃资本；
       （二）未依法经股东（大）会或者董事会决议，任免公募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，擅自干预公募基金管理人的经营管理或者基金财产投资运作等活动；
       （三）要求公募基金管理人利用基金财产为自己或者他人牟取利益，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益；
       （四）中国证监会规定禁止的其他行为。
       第七十四条 【行政处罚-股东及实际控制人-本办法新增】公募基金管理人的股东、股东的实际控制人存在下列情形之一且情节严重的，除法律、行政法规另有规定外，给予警告、并处三万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告、并处三万元以下罚款：
       （一）违规持有或者实际控制基金管理公司股权；
       （二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股权；
       （三）占有或者转移基金管理公司资产；违规要求基金管理公司为其或者其关联方提供融资或者担保；
       （四）股东、董事会对相关人员的考核不符合规定；
       （五）违规处分股权，变相规避行政许可；
       （六）拒不配合中国证监会监督检查；
       （七）中国证监会认定的其他禁止行为。
       第七十五条 【行政处罚-基金服务机构】基金服务机构及有关人员违反法律法规、本办法及中国证监会其他规定，损害基金份额持有人合法权益，情节严重的，除法律、行政法规另有规定外，对基金服务机构，给予警告、并处三万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告、并处三万元以下罚款。
       第七十六条 【风险处置不配合】被采取风险处置措施的公募基金管理人及其股东、股东的实际控制人、基金托管人有下列情形之一且情节严重的，除法律、行政法规另有规定外，给予警告、并处三万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告、并处三万元以下罚款：
       （一）拒绝配合现场工作组、接管组、行政清理组、临时基金管理人、新基金管理人依法履行职责；
       （二）未按规定移交财产、印章或者账簿、文书等资料；
       （三）隐匿、销毁、伪造有关资料，或者故意提供虚假情况；
       （四）隐匿财产，擅自转移、转让财产；
       （五）妨碍公募基金业务运行，诱发不稳定因素；
       （六）基金托管人未按规定切实承担共同受托责任；
       （七）其他妨碍公募基金管理人风险处置工作的情形。
       第七十七条 【其他行政处罚、刑事处罚】公募基金管理人及其股东、股东的实际控制人、基金托管人、基金服务机构及董事、监事、主管人员和其他直接责任人员违反本办法以及其他相关规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第九章 附则

       第七十八条 【口径解释】本办法所称“以上”“不低于”均含本数，“以下”“超过”不含本数。
       第七十九条 【外商投资基金管理公司定义】本办法所称外商投资基金管理公司，包括境外股东独资设立的基金管理公司、境外股东与境内股东共同出资设立的基金管理公司和境外股东受让、认购境内基金管理公司股权而变更的基金管理公司。
       第八十条 【特别规定】符合中国证监会规定情形的持有基金管理公司5%以下股权的股东，不适用本办法第八条、第十三条、第二十八条、第六十二条的规定。
       第八十一条 【实施安排及废止条文】本办法自2020年XX月XX日起施行。《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第84号）、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》（证监会公告〔2013〕10号）同时废止。